東芝が12月20日に上場廃止となる。不正会計の発覚から8年。米原発子会社の破綻や大株主の海外投資ファンドとの対立など、迷走の末に非上場企業となる。企業法務に詳しい中島茂弁護士に、東芝の上場廃止をどう考えるかインタビューした。すると「株主に対する裏切りだ」との答えが返ってきた。【聞き手・今沢真】
――東芝の上場廃止をどう見ていますか。
◆中島茂弁護士 私は「株主に対する裏切り」だと思っています。「物言う株主」に対してしっかりした対応ができず、安易に上場廃止の道を選んだように見えるからです。
東芝は2017年に米原発子会社の破綻で債務超過に陥り、当時の東証1部から2部に指定替えになりました。そこで6000億円の増資をして債務超過を解消し、3年あまりで1部に戻りました。
増資で入ってきた「意向に沿わない株主」との対立で、経営が思うようにいかなくなりました。でも、だからといって上場をやめるのは本質と違うと思います。1部復帰で「再び企業価値を向上させてほしい」と願った一般株主への裏切り行為にほかなりません。
上場に必要な「覚悟と決意」
――上場企業としての覚悟がなかったということですか。
◆そう思います。上場の基本は、市場に「株式」を一つの商品として出して投資家に買ってもらう「資金調達」です。透明性を持ち、情報開示と適正な経営を行い、「投資家のための会社になる」という決意が必要です。
ただ日本企業の場合、資金調達は銀行借り入れの比率も高いです。なので、資金調達というより、上場で「採用に有利になる」「取引の発言権が増す」「名誉だ」といったことに重きを置く傾向があります。上場それ自体に価値があるといった考えもある。でもそれは違います。株主にどう向き合うか一から考え直すべきです。
――東芝が転落するターニングポイントはどこだったのでしょうか。
◆一番は最初の2015年の不正会計の発覚です。迅速な情報開示、原因究明、再発防止というリスク管理の基本動作が取れませんでした。初期対応に問題があったのです。次は増資で入ってきた「物言う株主」への対応です。上場企業としてきちんと対応すべきでした。
「物言う株主」への対応
――「物言う株主」への対応は、今どの企業も大変苦心しています。どう対応すべきですか。
◆質問や意見に真摯（しんし）に向き合うことです。「粘り強さ」が大事です。経営者には精神的に大変な負担ですが、正面から向き合うしかありません。
物言う株主が指摘する「株主価値の向上」は正論です。彼らは総資産から借り入れを除いて残った「純資産」が株主価値であり、利益を上げて純資産を高めよと主張します。「全株主を代表して求める」と言います。その正論が矢継ぎ早にくるのです。出口とかリターンの話はありません。
それに対し「配当性向をこうします」とか「こういう投資をします」と一つ一つきちっと答えていくことです。「将来に向けてこの投資が必要です」というビジョンを明確に示す、それが株主との対話であり、上場することなのです。粘り強くやるしかありません。
名経営者は「撤退」が上手
――東芝は巨費を投じて買収した米原子力企業が、結果として破綻しました。大きな経営判断が裏目に出たときにどうするか、東芝からどんな教訓を学べるでしょうか。
◆経営判断は勇気を持ってやらなければいけません。ただ、東芝の…
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